Voorwaarden
I ALGEMEEN
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.
2. Opdrachtnemer:
- Accountantskantoor van Deur B.V., gevestigd aan de Kerkstraat 17 te Leveroy.
3. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden van welke aard ook, inclusief, maar niet beperkt tot: het inrichten en/of voeren van een administratie, het opstellen van jaarstukken, het controleren van jaarrekeningen, het analyseren en/of interpreteren van gegevens ontleend aan een administratie, het geven van adviezen op het gebied van de bedrijfsvoering en administratie in de ruimste zin, adviezen op het gebied van automatisering daaronder begrepen, het geven van adviezen op het gebied van of ontleend aan de belastingwetgeving, het verlenen van diensten en het geven van adviezen op het gebied van, alsmede het begeleiden van, bedrijfsovernames, bedrijfsfusies, aandelentransacties, beursintroducties, alsmede bijbehorende financieringsaangelegenheden in de ruimste zin, de behartiging van de belangen van Opdrachtgever in de functie van accountant, belastingadviseur of bedrijfsjurist, eveneens in de ruimste zin.
II TOEPASSELIJKHEID
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever betreffende de door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever verrichte of te verrichten werkzaamheden, daaronder begrepen een door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever gedaan aanbod tot het verrichten van werkzaamheden. Afwijkingen van deze voorwaarden zullen slechts van kracht zijn indien die afwijkingen schriftelijk door Opdrachtnemer zijn bevestigd.
De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk door Opdrachtnemer van de hand gewezen.
De gedrags- en beroepsregels van de opdrachtnemer maken daar waar van toepassing deel uit van de overeenkomst. De Opdrachtgever verklaart de daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te respecteren.
Opdrachtnemer is ter zake mogelijk onderworpen aan tuchtrechtspraak. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende opdrachten en vervolgopdrachten.
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van de algemene voorwaarden volledig van kracht.
III OFFERTES
Alle offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en worden uitgebracht exclusief BTW. Offertes geven een indicatie van het in rekening te brengen honorarium, zulks aan de hand van een schatting van de te besteden tijd en welke schatting, tenzij het
tegendeel blijkt, wordt gedaan in de veronderstelling, dat de administratie en verdere gegevens van de Opdrachtgever ordelijk zijn.
IV OPDRACHTEN
Opdrachten en wijzigingen daarvan of daarin kunnen zowel mondeling als schriftelijk aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Zij zijn voor Opdrachtnemer slechts bindend indien zij door deze schriftelijk zijn aanvaard. De schriftelijke aanvaarding vermeldt of de opdracht incidenteel dan wel doorlopend wordt gegeven, bij gebreke van welke vermelding de opdracht geacht wordt doorlopend tot wederopzegging te zijn gegeven. Behoudens schriftelijk tegenbericht per omgaande wordt de schriftelijke aanvaarding door Opdrachtnemer geacht een juiste weergave te zijn van de aan Opdrachtnemer verstrekte opdracht. Alle opdrachten, hetzij rechtstreeks aan Opdrachtnemer, hetzij aan individuele personen die voor Opdrachtnemer werkzaam zijn,
worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door of namens Opdrachtnemer. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing. Opdrachtnemer is gerechtigd om meer Werkzaamheden te verrichten en aan Opdrachtgever in rekening te brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien deze meerdere Werkzaamheden eenduidig in het belang zijn
van de Opdrachtgever en/of voor een zo goed mogelijke uitvoering van de opdracht in redelijkheid gewenst moeten worden geoordeeld. Van zulke meerdere Werkzaamheden wordt Opdrachtgever door Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld onder opgave van aard en omvang van die meerdere Werkzaamheden. De Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn te allen tijde gerechtigd, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, een opdracht op te zeggen zonder jegens de andere partij schadeplichtig te worden. Opzegging geschiedt door middel van een aangetekende brief aan de andere partij. Ingeval van tussentijdse opzegging door Opdrachtgever van controleopdrachten, waarvan de Werkzaamheden reeds zijn aangevangen, is Opdrachtnemer gerechtigd het volledige begrote honorarium van de betreffende controleopdracht in rekening te brengen.
V HONORARIUM
Het honorarium wordt berekend op basis van de geldende tarieven van de Opdrachtnemer welke periodiek kunnen worden aangepast. Het honorarium is verschuldigd naar mate door Opdrachtnemer werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever
zijn verricht. Het honorarium kan worden afgesproken in vaste periodieke bedragen of Op uurbasis. Het honorarium van Opdrachtgever is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht. Er is te allen tijde sprake van een inspanningsverplichting en nimmer van een resultaatsverplichting, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Indien opdrachtgever en opdrachtnemer zijn overeengekomen af te rekenen op uurbasis stelt Opdrachtnemer indien opdrachtgever dat wenst gespecificeerde declaraties op met betrekking tot de in de betreffende periode verrichte Werkzaamheden. Opdrachtnemer is niet gehouden tot verdere specificatie van haar declaratie dan: de aard van de werkzaamheden, de periode waarin de werkzaamheden zijn verricht, het berekend uurtarief en het aantal bestede uren. Door Opdrachtnemer in redelijkheid gemaakte kosten, die wegens noodzakelijk geachte inschakeling van derden daaronder
begrepen, kunnen afzonderlijk als verschotten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
VI VOORSCHOT/ZEKERHEID/OPSCHORTING
Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om aan de Opdrachtgever voorschotten in rekening te brengen en/of een depotbedrag als vast voorschot te vragen en wel in de door Opdrachtnemer gewenste vorm voor de betaling van de openstaande en/of toekomstige declaraties van Opdrachtnemer. De (verdere) uitvoering van de opdracht kan door Opdrachtnemer worden opgeschort totdat het gevraagde voorschot is betaald of de door Opdrachtnemer gewenste zekerheid is gesteld. Betaalde voorschotten worden bij de periodieke declaraties verrekend. Verstrekte zekerheden worden bij het einde van de opdracht vrijgegeven zodra alle openstaande declaraties van Opdrachtnemer jegens de Opdrachtgever zijn voldaan.
VII BETALING
Tenzij een andere wijze van facturering is overeengekomen, brengt Opdrachtnemer de voor de Werkzaamheden verschuldigde bedragen door middel van een declaratie aan Opdrachtgever in rekening. Betaling van de declaraties dient te geschieden binnen 21 dagen, te rekenen vanaf de datum van de declaratie. Bij niet betaling of onvolledige betaling binnen de
gestelde termijn zal de Opdrachtgever van rechtswege in gebreke zijn zonder dat daartoe enige nadere ingebrekestelling
of sommatie is vereist. Vanaf de dag waarop de Opdrachtgever in gebreke is tot aan de dag der algehele voldoening van de declaratie(s) van Opdrachtnemer is Opdrachtnemer gerechtigd het vervallen bedrag met een rente van 1% per maand te verhogen. Betalingen strekken steeds in de eerste plaats tot voldoening van verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare declaraties die het langst openstaan, ook indien de Opdrachtgever vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een latere declaratie. Indien de Opdrachtgever in gebreke is worden daardoor alle andere declaraties van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever opeisbaar, ook die waarvan de betalingstermijn nog niet mocht zijn verstreken. De Opdrachtgever doet afstand van ieder mogelijk beroep op korting, schuldvergelijking of compensatie. Betaling dient te geschieden in geldig Nederlands betaalmiddel ten kantore van Opdrachtnemer of op de door Opdrachtnemer aangegeven bankrekening. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Opdrachtnemer moet maken tot behoud van haar rechten of tot inning harer vorderingen komen ten laste van haar betreffende Opdrachtgever. De gerechtelijke kosten zullen niet beperkt zijn tot de door de rechter toegewezen bedragen aan verschotten en salaris procureur of gemachtigde volgens het liquidatietarief zoals bedoeld in artikel 241 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, maar zullen omvatten de volledige door Opdrachtnemer gemaakte proceskosten, waaronder begrepen de werkelijke kosten aan salaris en verschotten van zijn advocaat, procureur of gemachtigde. Buitengerechtelijke kosten zijn door Opdrachtgever verschuldigd in ieder geval wanneer Opdrachtnemer zich voor de invordering van hulp van een derde heeft verzekerd. Buitengerechtelijke kosten zullen worden berekend overeenkomstig het vigerend incassotarief van de Nederlandse Orde van Advocaten, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om de hogere daadwerkelijk gemaakte kosten in rekening te brengen, Opdrachtnemer heeft het recht haar Werkzaamheden te staken, respectievelijk op te schorten, zolang Opdrachtgever declaraties van Opdrachtnemer onbetaald
laat. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het gedeclareerde bedrag.
VIII RECLAMES
Een reclame ten aanzien van bepaalde Werkzaamheden schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op. Reclames ten aanzien van het bedrag der declaratie dienen op straffe van verval van het recht van reclame binnen 14 dagen na verzending van de declaratie schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakt te worden. Reclames ten aanzien van de omvang/kwaliteit/-tijdigheid van bepaalde Werkzaamheden dienen op straffe van verval van het recht van reclame te geschieden binnen 14 dagen na de dag waarop de klacht aan Opdrachtgever bekend is geworden, respectievelijk redelijkerwijs bekend had moeten zijn en wel schriftelijk onder duidelijke opgave van de klacht. Ingeval van een gerechtvaardigde reclame
heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het door haar in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de terecht afgekeurde Werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen pro rato restitutie van door Opdrachtgever ter zake reeds betaalde bedragen.
IX AANSPRAKELIJKHEID
Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer mag worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat zij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot maximaal het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door Opdrachtnemer afgesloten aansprakelijkheidsverzekeringen wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het onder deze verzekeringen toepasselijke eigen risico. Een kopie van de verzekeringspolis wordt desgevraagd ter beschikking gesteld. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op drie maal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan
€ 50.000,=, per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis. Voor fouten van Opdrachtnemer, gemaakt bij Werkzaamheden in het kader van bedrijfsovernames, bedrijfsfusies, aandelentransacties, beursintroducties, alsmede bijbehorende financieringsaangelegenheden in de meest ruime zin van het woord, is elke aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uitgesloten. Ingeval van aansprakelijkheid komt uitsluitend directe schade voor vergoeding in aanmerking met inachtneming van de in dit Artikel omschreven beperkingen. Voor alle indirecte schade, waaronder mede begrepen stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van de Opdrachtgever, op enigerlei wijze verbandhoudend met, dan wel veroorzaakt door een fout in de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer is deze nimmer aansprakelijk. Aansprakelijkheid voor mondeling niet op schrift gestelde adviezen wordt geheel uitgesloten. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per
post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden. Opdrachtnemer staat niet in voor de juistheid en volledigheid van berichten die per fax of via elektronische mail zijn verzonden. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen elkaar niet aansprakelijk stellen voor schade die mogelijk voortkomt uit het gebruik van per fax of via elektronische mail verzonden gegevens of informatie. De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, de redelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op enigerlei wijze samenhangen met of voortvloeien uit de werkzaamheden voor de Opdrachtgever verricht.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van zichzelf of van derden, indien Opdrachtnemer vanwege wet en/of beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen is medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd en ongevraagd informatie te ontvangen, welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de opdracht vergaart. Een vordering tot schadevergoeding dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt. Niet alleen Opdrachtnemer, maar ook alle personen die bij de uitvoering van enige opdracht van de Opdrachtgever zijn ingeschakeld kunnen op deze algemene voorwaarden een rechtstreeks beroep doen. De in dit Artikel omschreven aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet indien en voor zover aan de kant van Opdrachtnemer sprake is van opzet of daaraan grenzende grove nalatigheid.
X HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID
Indien door Opdrachtnemer Werkzaamheden worden verricht voor (rechts)personen behorende tot een concern of samenwerkingsverband zijn alle tot dat concern of samenwerkingsverband behorende (rechts) personen jegens Opdrachtnemer hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van elkaars respectievelijke declaraties van Opdrachtnemer, behalve voor zover het (rechts)personen betreft waarvan het Opdrachtnemer bekend is of duidelijk moet zijn dat die geheel buiten de door haar verrichte Werkzaamheden staan en evenmin wezenlijke invloed kunnen hebben in het beleid betreffende het (gehele) concern of samenwerkingsverband.
XI RETENTIERECHT
Opdrachtnemer is bevoegd de afgifte van stukken en bescheiden, die door haar zijn vervaardigd aan de hand van gegevens die door de Opdrachtgever zijn verstrekt en die zij in verband met de uitvoering van aan haar verstrekte opdrachten onder zich heeft, op te schorten totdat aan Opdrachtnemer haar declaraties door de betreffende Opdrachtgever zijn voldaan of daarvoor passende zekerheid, ten genoegen van Opdrachtnemer, is gesteld.
XII UITVOERING OPDRACHT
De Opdrachtgever levert Opdrachtnemer in de gewenste vorm de gegevens aan die Opdrachtnemer meent nodig te hebben voor een juiste uitoefening overeenkomstig de beroepsregels van de haar verstrekte opdracht, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer het recht heeft de uitvoering van de opdracht op te schorten. Opdrachtnemer is gerechtigd te verlangen
dat haar bepaalde activa of andere door haar gewenste gegevens worden getoond of verstrekt. Opdrachtnemer is gehouden de opdracht op zorgvuldige wijze uit te voeren. Opdrachtnemer bepaalt op welke wijze de opdracht dient te worden uitgevoerd waaromtrent zij de Opdrachtgever desgevraagd vooraf inlicht, tenzij zulks zich niet laat verenigen met de aard van de opdracht. Opdrachtnemer is gerechtigd om een onderdeel van de opdracht na overleg met de Opdrachtgever door derden te laten verrichten indien dit naar haar inzicht een goede, adequate of efficiënte uitvoering van de opdracht bevordert of zulks redelijkerwijs te verwachten is. Bij het inschakelen van derden zal Opdrachtnemer steeds de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van tekortkomingen van derden. Opdrachtnemer gaat ervan uit, en bedingt zo nodig bij deze, dat elke opdracht de bevoegdheid inhoudt om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen van derden mede namens de Opdrachtgever te aanvaarden.
XIII GEHEIMHOUDING
Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken, omtrent alle informatie die door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld, alles in de ruimste zin van het woord, terwijl de geheimhouding zich ook uitstrekt ten aanzien van de met die informatie verkregen resultaten, behoudens
verstrekking of openbaarmaking van gegevens op grond van wettelijke verplichtingen. Onder deze wettelijke verplichtingen wordt onder andere begrepen de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet melding ongebruikelijke transacties en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling verhindert niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de opdracht of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.
XIV INDUSTRIËLE EN INTELLECTUELE EIGENDOM
Alle rechten van industriële of intellectuele aard met betrekking tot van Opdrachtnemer afkomstige en door haar gebruikte computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen worden en blijven zowel tijdens als na de uitvoering van de opdracht het uitsluitend eigendom van Opdrachtnemer, alles ongeacht de eventuele eigen inbreng daarbij van Opdrachtgever.
Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden in strijd met deze bepaling gebruik te maken van deze rechten van Opdrachtnemer of derden daarvan direct of indirect te laten profiteren door overdracht van kennis, het vermenigvuldigen van gegevens en instructies van Opdrachtnemer afkomstig of op andere wijze.
XV RISICO VAN OPSLAG INFORMATIE
Opdrachtnemer is verplicht zorg te dragen voor een zorgvuldige opslag van Opdrachtgever afkomstige informatie. Tenzij Opdrachtnemer grove onachtzaamheid kan worden verweten, rust op Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid voor beschadiging of geheel of gedeeltelijk verlies van door de Opdrachtgever verstrekte informatie en/of administratieve bescheiden. Het risico van beschadiging of vernietiging zowel tijdens opslag als tijdens vervoer of verzending komt geheel en al voor rekening en risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake.
XVI OVERMACHT
Een tekortkoming van Opdrachtnemer in de nakoming van de overeenkomst kan Opdrachtnemer niet worden toegerekend, indien zij niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens wet, overeenkomst of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan:
- de omstandigheid dat een prestatie die van belang is in verband met de door Opdrachtnemer zelf te leveren prestatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk wordt geleverd;
- stakingen;
- storingen in het verkeer;
- overheidsmaatregelen die Opdrachtnemer verhinderen haar verplichtingen tijdig dan wel deugdelijk na te komen;
- bovenmatig ziekteverzuim.
Indien de nakoming van de overeenkomst door Opdrachtnemer wegens overmacht langer dan één maand wordt vertraagd is ieder der partijen, onder uitsluiting van verdere rechten, bevoegd de overeenkomst te beëindigen, zonder dat Opdrachtnemer tot enige vergoeding van schade, door Opdrachtgever of derden geleden, gehouden zal zijn.
XVII GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
Op de rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van een overeenkomst waarop onderhavige voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht, ter keuze van Opdrachtnemer hetzij door middel van arbitrage overeenkomstig het reglement van het Nederlands
Arbitrage Instituut hetzij door de bevoegde rechter in het Arrondissement Limburg tenzij bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.